notas convertibles

¿Qué es una nota convertible y por qué te interesan como empresa?

En la era de las startups y el mundo globalizado los flujos de valor están en constante movimiento. El sector financiero lo sabe y por eso se desarrollan nuevas herramientas como la nota convertible. ¿No te suena de nada el término? No te preocupes, desde Fandit te lo explicamos todo.

¿Qué es una nota convertible?

La nota convertible es un instrumento de financiación de startups procedente de EEUU y que en España cada vez tiene más fuerza. Básicamente en un préstamo a corto plazo que más tarde se transformará en acciones o participaciones sociales de la sociedad.

Por lo tanto, a efectos prácticos, un préstamo convertible, o lo que es lo mismo, un préstamo que se concede a una empresa y que, tras un tiempo, se decide si se devuelve o se transforma en capital, por lo que, se canjea la deuda por acciones de la compañía.

Suele ser un préstamo participativo porque aspiramos a que el financiador se transforme en socio, asumiendo los riesgos que eso conlleva.

El inversor presta dinero a la startup y recibe, en vez del capital junto a los intereses, acciones preferentes de la startup, basándose en los términos de la nota.

¿Para qué sirven las notas convertibles?

Básicamente, este préstamo a corto (o largo) plazo inyecta liquidez de forma casi inmediata en la empresa para que ésta pueda lograr objetivos valiosos, alcanzar tracción y llegar a una ronda de inversión.

Es un aspecto interesante si tienes una startup en España porque la nota convertible es mucho más rápida y, sobre todo, en los tiempos actuales, que conlleva mucho más tiempo conseguir una ronda. Con ella evitamos discutir aspectos vinculados a la valoración y el trámite del préstamo es más rápido y barato que hacer una ampliación de capital.

Elementos de una nota convertible

¿Qué aspectos debes tener en cuenta? Al firmar la nota convertible, ésta es un préstamo con su interés y una deuda que contrae la empresa. Al firmar la nota, se empieza a fijar parámetros como la tasa de descuento o el máximo de valoración (Cap).

La tasa de descuento premia la asunción de riesgos frente a los futuros inversores que entrarán en la siguiente ronda. Por lo tanto, si un inversor entra antes y asume más riesgos, a la hora de convertir, lo hace con descuento en la valoración.

¿De cuánto descuento hablamos? Pues depende de varios factores, pero el del tiempo para la siguiente ronda es el más crítico.

El máximo de valoración (cap) garantiza que el inversor convierte su dinero según el mínimo entre el techo o cota y el valor de la siguiente ronda. Esto avala que, al convertir, el inversor tiene un papel relevante en el cap table.

Las malas decisiones en cualquiera de estos dos parámetros pueden tener un gran impacto en las siguientes rondas.

Aspectos a tener en cuenta de las notas convertibles

Es interesante conocer cómo se mueve el mercado para entender qué valores y parámetros definen una nota convertible. Es importante tener en cuenta el interés (típicamente se maneja un interés anual entre el 6% y 8%), la tasa de descuento (el descuento sobre la valoración se suele situar alrededor del 20%), el plazo o vencimiento (suele ser uno o dos años) y la valoración máxima .

Además, la nota convertible tiene una serie de ventajas y desventajas que se deben tener en cuenta antes de tomar decisiones.

Ventajas de las notas convertibles

  • Reduce la necesidad de abogados o asesores externos.
  • Permite añadir inversores uno a uno.
  • Disminuye la incertidumbre del inversor, ya que la valoración de la siguiente ronda se realizará con muchos más elementos objetivos.
  • Facilidad en el proceso de negociación y documentación.
  • El inversor mantiene un conocimiento cercano de lo que pasa en la empresa: estrategia, operaciones, socios fundadores…

Desventajas de las notas convertibles

  • Puede ocurrir que los intereses de los primeros y segundos inversores se alineen en contra de los emprendedores. A los fundadores les interesará maximizar la valoración de la empresa en la ronda y, quizás, los inversores de la nota convertible no tanto, puedan discrepar al respecto..
  • Puede que, a la hora de convertir, el inversor proponga un pacto de socios y unas reglas de juego poco amigables.
  • Si no se cierra la ronda y el inversor no convierte la deuda en capital, tendremos que hacernos cargo de devolver el préstamo con su principal e intereses. Por lo que es importante tener prevista esta salida de caja.
  • Hay que recordar que hasta que se convierta, la nota convertible es un préstamo y, como tal, se computa a efectos de balance en las cuentas de otros acreedores a corto o largo plazo, según corresponda.

En resumen, valora bien tu situación antes de decidir utilizar la nota convertible como instrumento de financiación para tu startup. Si estás emprendiendo, quizás te interese conocer más sobre ayudas y subvenciones para jóvenes emprendedores. Si quieres que profundicemos más sobre el tema o tienes alguna pregunta, desde FANDIT estaremos encantados de ayudarte.

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